在美国投资成立公司的形式

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在美国投资成立公司的形式:
1、美国商业实体的形式
美国境外投资者可以选择多种公司形式在美国经商。主要形式有：公司、不是美国公司的美国子公司、非美国公司在美国的分支机构、有限责任公司(LLC)、合伙、无限责任合伙的公司、有限合伙的企业、有限责任合伙的企业。合资企业是由两个或多个非关联企业共同投资设立的商业企业。合资企业可以采用公司、有限责任公司或合伙的形式。个人单独投资或夫妻投资可采用另一种模式，即"个体企业"。

2、选择企业形式时须考虑的主要问题
选择企业形式时须考虑的最重要的因素如下：有限责任(即投资者对新的美国实体的债务、税收及其他责任所应承担的个人责任应被限制在何种程度上，以使得债权人只能向美国实体的资产求偿)、管理和控制、资本和信贷要求、税收方面的考虑、组织和运作的难易、所有权的可转让性和存在的连续性。

3、公司
A. 公司是外国投资者在美国设立商业实体所采用的最普通的形式。公司有以下两种模式：
在美国设立新公司(或收购现存的美国公司)。如果这家新的美国公司的所有者为另外一家非美国公司，则该美国公司就被称为非美国公司的美国子公司。
在美国设立非美国公司的分支机构。在这种情况下仍是该非美国公司在美国进行商业活动。从公司法的角度来看，并未形成任何新的法律实体。但从美国税法的角度来看，该分支机构是一个独立的纳税人。

4.、有限责任公司
有限责任公司是根据美国五十个州中某一州的法律而设立的非法人商业实体。通常必须有两个或两个以上的所有者，称为"成员";但在一些州，如加利福尼亚州、特拉华州和纽约州，也允许一人设立有限责任公司。有限责任公司的成员可以是个人或实体，美国人或外国人皆可。有限责任公司成员人数并无上限规定。有限责任公司是美国各州法律规定的一种比较新的公司模式，在很短时间内就成为了一种大受欢迎的所有权形式。

5、合伙
A.合伙由两个或多个人通过合同、即合伙协议的方式而设立。合伙人可以为个人或任何类型的实体，美国的或外国的皆可。合伙根据美国某一州的法律设立。各州法律都十分相似，只是在细节上有所不同。在起草合伙协议时既要注意到协商同意的问题，也要考虑到联邦和州税收的规定。尽管口头合伙协议只要包括所在州法律要求的各方面，就可具有法律效力。笔者仍建议合伙人签署一份书面合伙议，尤其应由美国律师起草，并附上相关的合伙法和税法建议。

B. 合伙协议至少应包括如下内容：对合伙的出资(各合伙人应以何种财产向合伙出资?出资金额多少?何时可要求合伙人追加资金?);出缴资产的估价、利润和亏损如何在合伙人之间分配、何时及以何种方式合伙人可以退出合伙、合伙人是否及何时应就向合伙提供的服务或资金获得报酬以及如何处理所有权的变更。通常来讲，合伙具有存在期限。除非合伙协议另行规定，如任何合伙人死亡或从合伙中退出，合伙即终止。这与公司的无限期存在形成鲜明对比。而且，根据大多数州的法律的规定，无论合伙协议如何规定，合伙人或合伙本身的破产都会导致合伙的解散。合伙可分为三种：无限责任合伙、有限合伙和有限责任合伙。

C. 无限责任合伙。无限责任合伙是由两个或多个无限责任 合伙人为获得商业利益而组成的联合。通常，所有无限责任合伙人在商业运作中都比较活跃。他们之间的权利和义务在合伙中都有规定。所有的无限责任合伙人对合伙的债务、税务和其他责任都负无限的个人责任。如果合伙的资产不足以清偿债权人，债权人有权向合伙人的个人资产求偿，这就是合伙和公司的关键区别之所在。同时，如果合伙人未能清偿个人债务，而该合伙人的债权人通过申请合伙资产扣押令，来要求以该合伙人在合伙中的利益抵付其债务时，该合伙便解散。 每个无限责任合伙人都 被视为合伙的代理人。通常在同第三方交易时，无限责任合伙人有权进行公司运作所必须的任何活动，如聘用员工、以合伙的名义贷款或签订合同等。

D.有限合伙。有限合伙至少应有一个无限责任合伙人来负责监督合伙的日常运作，并对合伙的债务及其它责任承担个人责任。通常，在有限合伙中由一家公司作为其唯一的无限责任合伙人。另外，有限合伙必须有一个或一个以上的有限责任合伙人。有限责任合伙人可以不用积极地参与合伙的运作，他们的名字也不必出现在合伙的名字中，他们亦无需代表合伙签订合同。

E. 有限责任合伙人的义务(不同于无限责任合伙人)以其对合伙的出资额为限。如果合伙的资产不足以清偿债权人时，有限责任合伙人并不承担个人责任。但是，如果有限责任合伙人违反了限制其参与合伙业务的规定，他们就应承担个人责任。有限责任合伙人出缴的资本金必须为现金或财产。与无限责任合伙人不同，有限责任合伙人不得以服务出资。有限责任合伙人可在合伙协议规定的限度内分享合伙利润。总的来讲，对有限合伙的限制多于无限责任合伙，如有限合伙必须签署书面的合伙协议。同时，越来越多的州法律也要求公开有关合伙的资料。有限合伙必须在所在州备案登记，并在指定的报纸上公布注册证书正本、有关合伙人及其出缴资金的情况、特定的有限责任及其它相关资料。

F. 有限责任合伙。近来，许多州相继通过新的法律来规范有限责任合伙的设立。这种法律实体通常是为特殊的专业而设计的，如会计事务所和律师事务所。通常情况下，有限责任合伙与无限责任合伙相似。除非有限责任合伙的合伙人监督或个人参与了引起该特定义务的事件，其不对第三方承担任何责任。

6、合资企业
合资企业通常是合伙的一种特殊形式、即具有特定项目或目的、经营期限有限的合伙。每个合伙人和"合资人"可根据其实力和技术，以及对利润分享和风险分担的期望来出缴资金、产品及专业技术。合资企业这种模式的主要优点在于没有手续上的约束，以及方便合资人分担财务风险并从合资企业(该合资企业具有合资任一方单独所不具备的实力)中获利的灵活性。合资人之间的合资协议通常应规定合资人财产或服务的出资、合资的目的及期限、管理模式、利润分享和损失分担的方式、所有权的可转让性或限制及终止和争议解决方法等。作为一种临时合伙，合资企业受到合伙法律的管辖，合资人承担无限责任，且适用合伙税法。尽管任何个人或实体都可成为合资人，合资企业通常由两个或多个公司设立。一般来讲，并无合资人必须为美国籍的特别规定。将合资企业法人化也是可行的。如法人化，合资企业应受有关的州法律的管辖，并具备公司的有限责任和税收方面的特征。

7、个体企业
个体企业是由单独的个人(或夫妻)设立立并拥有的一种非正式实体。所有者对企业的债务和其他责任承担个人责任。同其他商业形式一样，个体企业也要求从当地获得营业许可和执照。所有者通常会担任管理职务。所有权可以转让，如所有者死亡或丧失行为能力，个体企业则终止。外国人也较容易设立个体企业。然而，由于个体企业主的所有人资产有用于清偿企业债务和其他责任的可能性，如果业务活动达到了一定的程度或存在任何特别的责任风险的话，设立公司和有限责任公司会更为明智。

8、税务
美国税务在对待"公司"和"合伙"上有着本质的区别。公司是一个独立的纳税实体，就其应纳税收入交税。当公司向股东派发红利或进行其它分配时，该股东也必须就其红利收入纳税。这就是的公司"双重纳税"。相反，合伙本身并非纳税人。合伙的纳税义务"转移"给了合伙人，使其成为合伙中的唯一纳税人。享有"合伙"纳税待遇的公司必须申报联邦税和州税，但该申请只是为了提供信息而已。在该申报中，合伙要申报每个合伙人的收入或损失、税额抵免等。合伙人在其个人所得税申报中也要申报该等项目。因此，如果外国公司是一家具有"合伙"税收待遇的美国公司的合伙人，该外国公司应受美国税法的管辖，在美国报税。

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